Nach der letzten WiEReG-Novelle, deren Neuerungen per 1.7.2024 in Kraft getreten sind (BGBl. I Nr. 97/2023), folgt nun aufgrund des per 13.12.2024 im Bundesgesetzblatt veröffentlichten Finanzmarkt-Geldwäschegesetz-Anpassungsgesetzes (FM-GwG-Anpassungsgesetz, BGBl. I Nr. 151/2024) eine weitere WiEReG-Novelle, deren Neuerungen zu unterschiedlichen Zeitpunkten in Kraft treten bzw. teilweise bereits in Kraft getreten sind.
Durch das FM-GwG-Anpassungsgesetz wurden wesentliche Teile des EU-Geldwäschepakets auf nationaler Ebene umgesetzt. Dies impliziert wesentliche Änderungen i.S.d. WiEReG, wodurch die Sorgfalts- und Meldepflichten der Rechtsträger verstärkt und erweitert werden. Ein zentraler Aspekt der Neuerungen ist die Erhöhung der Transparenz nach den Vorgaben der Financial Action Task Force (FATF) und damit einhergehend die verstärkte Offenlegung von „Nominee-Vereinbarungen” (i.e.S. Treuhandschafts-vereinbarungen).
Die wesentlichen Änderungen, die sich durch die WiEReG-Novelle ergeben, sind folgende:
Der Gesetzgeber definiert eine Nominee-Vereinbarung als eine formelle oder informelle Vereinbarung bei der sich ein Nominee oder ein Nominee-Direktor verpflichtet, für den Nominator zu handeln. In den Erläuterungen zu § 2a des Begutachtungsentwurfs wird festgehalten, dass die Begriffe des „Nominators“ und des „Nominees“ den nationalen Begriffen Treuhänder:in und Treugeber:in sehr ähnlich sind. Die Vorschriften zu Nominee-Vereinbarung sind daher gem. § 2a (3) WiEReG auf Treuhandschaftsverhältnisse anzuwenden.
Ein Nominator (Treugeber:in) ist eine natürliche Person, ein Rechtsträger oder eine Gruppe der Vorgenannten, die einem Nominee direkt oder indirekt Anweisungen erteilt, als Eigentümer:in oder in einer Funktion (§ 2 Z 2 oder 3) für den Nominator zu handeln (§ 2a (1) Z 1 WiEReG).
Ein Nominee (Treuhänder:in) ist eine natürliche Person, ein Rechtsträger oder eine Gruppe der Vorgenannten, die vom Nominator beauftragt wird, als Eigentümer:in (Gesellschafter:in) oder in einer Funktion (§ 2 Z 2 oder 3; bei Trusts oder Privatstiftungen) für den Nominator zu handeln (§ 2a (1) Z 2 WiEReG).
Ein:e Nominee-Direktor:in (nominierte:r Angehörige:r der obersten Führungsebene) ist eine natürliche Person oder ein Rechtsträger, der routinemäßig die Funktion der Geschäftsführung eines Rechtsträgers im eigenen Namen und vorbehaltlich der direkten oder indirekten Anweisungen des Nominators ausübt. Der Nominee-Direktor vertritt somit die Gesellschaft nach außen und wird auf Weisung des:der Gesellschafter:in tätig.
Der Gesetzgeber hat in § 2a klargestellt, dass eine natürliche Person aufgrund des Umstandes, dass diese Nominee oder Nominee-Direktor:in ist, nicht wirtschaftliche:r Eigentümer:in ist.
Die Bestimmungen für Nominee-Vereinbarungen sind des Weiteren auf Treuhandschaftsverhältnisse, bei denen der:die Treuhänder:in als Eigentümer:in (§ 2 Z 1) oder in einer Funktion (§ 2 Z 2 oder 3) für den Rechtsträger handelt, mit der Maßgabe anzuwenden, dass er:sie als Nominee und der:die Treugeber:in als Nominator anzusehen ist.
Zudem gehen mit diesen Vereinbarungen für Nominees und Nominee-Direktor:innen umfangreiche Informations-, Aufbewahrungs- und Vorlagepflichten bezüglich des Nominators einher (vgl. § 4a WiEReG).
In der Meldung an die Registerbehörde ist gem. § 5 (1) Z 3 anzugeben, ob eine Nominee-Vereinbarung vorliegt und ob die wirtschaftlichen Eigentümer:innen Nominee, Nominee-Direktor:innen oder Nominator sind. Zudem ist gem. § 5 (1) Z 3a anzugeben, ob es sich für die Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentums um eine relevante Nominee-Vereinbarung handelt (wie bei relevanten Treuhandschaftsverhältnissen).
Im Gegensatz zur derzeitigen Rechtslage bezüglich der Meldung von Treuhandschaftsverhältnissen sind ab 1.10.2025 jedoch gem. § 5 (1) Z 3b auch Nominees (Treuhänder:innen) oder Nominatoren (Treugeber:innen) zu melden, die juristische Personen oder aufgrund zu geringer Anteile keine wirtschaftlichen Eigentümer:innen sind. Hiermit entsteht eine neue Meldepflicht, die für eine umfangreiche Offenlegung von Treuhandschaftsverhältnissen sorgt. Es sind jedoch nur die den Rechtsträger direkt betreffenden Nominee-Vereinbarungen (Treuhandschaftsverhältnisse) offenzulegen, Nominee-Vereinbarungen auf übergeordneten Ebenen in der Beteiligungsstruktur nicht.
Zudem sind Trusts und trustähnliche Vereinbarungen seit 1.1.2025 unter anderem dazu verpflichtet, Informationen über die Identität jener Personen eines Begünstigtenkreises einzuholen und aufzubewahren, für die eine zukünftige Begünstigung wahrscheinlich ist.
Analog zu den erweiterten Sorgfaltspflichten kann die Registerbehörde daher auch erweiterte Unterlagen von einem erweiterten Personenkreis anfordern. Unter anderem ist die Registerbehörde bei der Prüfung von Privatstiftungen ab 1.10.2025 verpflichtet, stets die Stiftungszusatzurkunde anzufordern.
Mit dem neuen Tatbestand des § 15 (2a) bezüglich der Verletzung der Sorgfaltspflichten gem. § 3 (1) und (3) bzw. § 3 (4) kann ab 1.10.2025 die Nichtvorlage von Urkunden an Behörden und Verpflichtete sanktioniert werden sowie die Verpflichtung zur jährlichen Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer:innen. Eine Verletzung der Verpflichtung zur jährlichen Überprüfung liegt z.B. dann vor, wenn eine reine Bestätigungsmeldung nicht fristgerecht erstattet wird.
Durch das FM-GwG-Anpassungsgesetz wurden wesentliche Teile des EU-Geldwäschepakets auf nationaler Ebene umgesetzt. Dies impliziert wesentliche Änderungen i.S.d. WiEReG, wodurch die Sorgfalts- und Meldepflichten der Rechtsträger verstärkt und erweitert werden. Ein zentraler Aspekt der Neuerungen ist die Erhöhung der Transparenz nach den Vorgaben der Financial Action Task Force (FATF) und damit einhergehend die verstärkte Offenlegung von „Nominee-Vereinbarungen” (i.e.S. Treuhandschafts-vereinbarungen).
Die wesentlichen Änderungen, die sich durch die WiEReG-Novelle ergeben, sind folgende:
Nominee-Vereinbarungen (§ 2a WiEReG)
Der durch die WiEReG-Novelle mit 1.1.2025 in Kraft getretene und neu eingeführte Begriff der „Nominee-Vereinbarungen” ist mit einer Treuhandschaft vergleichbar. Diese gesetzliche Ergänzung verfolgt vor allem das Ziel, den Missbrauch von Nominee-Vereinbarungen zu verhindern. Durch die Erhöhung der Transparenz mittels Offenlegung von Treuhandschaften und treuhandschaftsähnlichen Vereinbarungen soll die Erreichung dieses Ziels gewährleistet werden. Eine Offenlegung hat künftig nicht nur dann zu erfolgen, wenn die wirtschaftlichen Eigentümer:innen direkte Vertragspartei der Treuhandvereinbarung sind, sondern auch dann, wenn die relevante Treuhandschaft innerhalb der Beteiligungskette vorliegt.Der Gesetzgeber definiert eine Nominee-Vereinbarung als eine formelle oder informelle Vereinbarung bei der sich ein Nominee oder ein Nominee-Direktor verpflichtet, für den Nominator zu handeln. In den Erläuterungen zu § 2a des Begutachtungsentwurfs wird festgehalten, dass die Begriffe des „Nominators“ und des „Nominees“ den nationalen Begriffen Treuhänder:in und Treugeber:in sehr ähnlich sind. Die Vorschriften zu Nominee-Vereinbarung sind daher gem. § 2a (3) WiEReG auf Treuhandschaftsverhältnisse anzuwenden.
Ein Nominator (Treugeber:in) ist eine natürliche Person, ein Rechtsträger oder eine Gruppe der Vorgenannten, die einem Nominee direkt oder indirekt Anweisungen erteilt, als Eigentümer:in oder in einer Funktion (§ 2 Z 2 oder 3) für den Nominator zu handeln (§ 2a (1) Z 1 WiEReG).
Ein Nominee (Treuhänder:in) ist eine natürliche Person, ein Rechtsträger oder eine Gruppe der Vorgenannten, die vom Nominator beauftragt wird, als Eigentümer:in (Gesellschafter:in) oder in einer Funktion (§ 2 Z 2 oder 3; bei Trusts oder Privatstiftungen) für den Nominator zu handeln (§ 2a (1) Z 2 WiEReG).
Ein:e Nominee-Direktor:in (nominierte:r Angehörige:r der obersten Führungsebene) ist eine natürliche Person oder ein Rechtsträger, der routinemäßig die Funktion der Geschäftsführung eines Rechtsträgers im eigenen Namen und vorbehaltlich der direkten oder indirekten Anweisungen des Nominators ausübt. Der Nominee-Direktor vertritt somit die Gesellschaft nach außen und wird auf Weisung des:der Gesellschafter:in tätig.
Der Gesetzgeber hat in § 2a klargestellt, dass eine natürliche Person aufgrund des Umstandes, dass diese Nominee oder Nominee-Direktor:in ist, nicht wirtschaftliche:r Eigentümer:in ist.
Die Bestimmungen für Nominee-Vereinbarungen sind des Weiteren auf Treuhandschaftsverhältnisse, bei denen der:die Treuhänder:in als Eigentümer:in (§ 2 Z 1) oder in einer Funktion (§ 2 Z 2 oder 3) für den Rechtsträger handelt, mit der Maßgabe anzuwenden, dass er:sie als Nominee und der:die Treugeber:in als Nominator anzusehen ist.
Zudem gehen mit diesen Vereinbarungen für Nominees und Nominee-Direktor:innen umfangreiche Informations-, Aufbewahrungs- und Vorlagepflichten bezüglich des Nominators einher (vgl. § 4a WiEReG).
Identifikations- und Meldepflichten von Nominee-Vereinbarungen (§ 3 (1) i.V.m. 5 (1) Z 3 lit a und c, 3a und 3b WiEReG)
Der Begriff der Nominee-Vereinbarung wurde zwar bereits mit 1.1.2025 im WiEReG eingeführt, Meldeverpflichtungen in diesem Zusammenhang treten jedoch erst mit 1.10.2025 in Kraft. Ab Oktober 2025 sind bei WiEReG-Meldungen somit diverse Angaben i.Z.m. Nominee-Vereinbarungen zu machen. Diesbezüglich ist zu differenzieren zwischen:- Angabe von Nominee-Vereinbarungen im Rahmen der Meldung von wirtschaftlichen Eigentümer:innen (§ 5 (1) Z 3 und Z 3a)
- Angabe von Nominee-Vereinbarungen, unabhängig davon, ob diese für die Begründung eines wirtschaftlichen Eigentums relevant sind (§ 5 (1) Z 3b)
In der Meldung an die Registerbehörde ist gem. § 5 (1) Z 3 anzugeben, ob eine Nominee-Vereinbarung vorliegt und ob die wirtschaftlichen Eigentümer:innen Nominee, Nominee-Direktor:innen oder Nominator sind. Zudem ist gem. § 5 (1) Z 3a anzugeben, ob es sich für die Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentums um eine relevante Nominee-Vereinbarung handelt (wie bei relevanten Treuhandschaftsverhältnissen).
Im Gegensatz zur derzeitigen Rechtslage bezüglich der Meldung von Treuhandschaftsverhältnissen sind ab 1.10.2025 jedoch gem. § 5 (1) Z 3b auch Nominees (Treuhänder:innen) oder Nominatoren (Treugeber:innen) zu melden, die juristische Personen oder aufgrund zu geringer Anteile keine wirtschaftlichen Eigentümer:innen sind. Hiermit entsteht eine neue Meldepflicht, die für eine umfangreiche Offenlegung von Treuhandschaftsverhältnissen sorgt. Es sind jedoch nur die den Rechtsträger direkt betreffenden Nominee-Vereinbarungen (Treuhandschaftsverhältnisse) offenzulegen, Nominee-Vereinbarungen auf übergeordneten Ebenen in der Beteiligungsstruktur nicht.
Erweiterung des Inhalts des Compliance Packages um Nominee-Vereinbarungen (§ 5a (1) Z 2 lit j WiEReG)
Im Rahmen des Compliance Packages sind ab 1.10.2025 die Nachweise zu den gem. § 2a gemeldeten Nominee-Vereinbarungen hochzuladen.Wegfall der Meldebefreiung durch Nominee-Vereinbarungen (§ 6 WiEReG)
Bislang waren Rechtsträger von der Meldepflicht befreit, sofern kein relevantes Treuhandschaftsverhältnis vorlag. Ab 1.10.2025 entfällt die Meldebefreiung, wenn eine Nominee-Vereinbarung gem. § 2a WiEReG vorliegt - unabhängig davon, ob durch dieses Treuhandschaftsverhältnis ein wirtschaftliches Eigentum für den meldenden Rechtsträger begründet wird.Erweiterung der Sorgfalts-, Aufbewahrungs-, Vorlage- und Meldepflichten für Trusts, Stiftungen und vergleichbare Rechtsträger (§ 3 (1) i.V.m. (4) i.V.m. § 5 (1) Z 3c WiEReG)
Durch die WiEReG-Novelle werden bei Meldungen ab 1.12.2025 die Sorgfalts- und Meldepflichten für Trusts, Stiftungen und vergleichbare Rechtsträger bezüglich der Rechtsträger, die eine Funktion gem. § 2 Z 2 und 3 ausüben (z.B. Stifter-GmbH), sowie bezüglich in- und ausländischer Substiftungen von österreichischen Privatstiftungen erweitert.Zudem sind Trusts und trustähnliche Vereinbarungen seit 1.1.2025 unter anderem dazu verpflichtet, Informationen über die Identität jener Personen eines Begünstigtenkreises einzuholen und aufzubewahren, für die eine zukünftige Begünstigung wahrscheinlich ist.
Sonstige Änderungen zu Meldedaten, WiEReG-Auszug und Einsichtsberechtigungen
- Bei verstorbenen (direkten und indirekten) wirtschaftlichen Eigentümer:innen ist bei Meldungen ab dem 3.6.2025 das Geburtsdatum anzugeben (z.B. bei verstorbenen Stifter:innen von Privatstiftungen).
- Die Österreichische Nationalbank kann seit 1.1.2025 die Einsicht als Verpflichtete nutzen.
- Die Informationen über Nominee-Vereinbarungen (Treuhandschaftsverhältnisse) sind mit 1.10.2025, sowohl im einfachen WiEReG-Auszug, im erweiterten WiEReG-Auszug als auch bei der Einsicht bei Vorliegen eines berechtigten Interesses ersichtlich.
- Die Informationen über Rechtsträger, die Funktionen gem. § 2 Z 2 (Trusts) oder Z 3 (Stiftungen) ausüben, und die Informationen über Substiftungen sind mit 1.12.2025, sowohl im WiEReG-Auszug, im erweiterten WiEReG-Auszug als auch bei der Einsicht bei Vorliegen eines berechtigten Interesses ersichtlich.
Erweiterung der Aufsichtsmaßnahmen und der Strafbestimmungen (§ 14 (4), § 15 WiEReG)
Mit der Erweiterung der Sorgfaltspflichten geht auch eine Erweiterung der Aufsichtsmaßnahmen und der Strafbestimmungen einher.Analog zu den erweiterten Sorgfaltspflichten kann die Registerbehörde daher auch erweiterte Unterlagen von einem erweiterten Personenkreis anfordern. Unter anderem ist die Registerbehörde bei der Prüfung von Privatstiftungen ab 1.10.2025 verpflichtet, stets die Stiftungszusatzurkunde anzufordern.
Mit dem neuen Tatbestand des § 15 (2a) bezüglich der Verletzung der Sorgfaltspflichten gem. § 3 (1) und (3) bzw. § 3 (4) kann ab 1.10.2025 die Nichtvorlage von Urkunden an Behörden und Verpflichtete sanktioniert werden sowie die Verpflichtung zur jährlichen Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer:innen. Eine Verletzung der Verpflichtung zur jährlichen Überprüfung liegt z.B. dann vor, wenn eine reine Bestätigungsmeldung nicht fristgerecht erstattet wird.